Kallelse till årsstämma i Re:NewCell AB

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs tisdagen den 17 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande där VD Patrik Lundström kommenterar Bolagets verksamhet kommer att publiceras på Bolagets webbplats, www.renewcell.com, den 17 maj 2022.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj 2022,
2. dels senast den 16 maj 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 9 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 9 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.renewcell.com, och hos Bolaget på Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 16 maj 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Re:NewCell AB, Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm, märkt ”Årsstämma”, eller med e-post till investors@www.renewcell.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.renewcell.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvode till styrelsen.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvode till revisor.
13. Val av revisor.
14. Beslut angående ändring i bolagsordning.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Beslut om principer för utseende av valberedning.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge, eller den som valberedningen istället utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden vid årsstämman på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Malcolm Norlin och Boris Gyllhamn eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande (2021 års arvode inom parantes):

• 300 000 (220 000) kronor till styrelsens ordförande och 150 000 (120,000) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna. Arvode ska dock inte utgå till ledamöter som är anställda i Bolaget eller beroende i förhållande till större aktieägare, och
• 125 000 (125 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 60 000 (60 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 20 000 (20 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 15 000 (15 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mia Hemmingson, Om Bhatia, Anna Attemark, Helene Willberg och Henrik Ager samt nyval av Michael Berg. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noteras att Mia Hemmingson avböjt omval till styrelseordförande. Valberedningen föreslår att Michael Berg väljs till styrelsens ordförande.

Michael Berg, som föreslås till ny styrelseledamot och styrelseordförande, är född 1964 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Michael Berg är idag styrelseordförande i Lowenco A/S, Babybjörn AB och Proxify AB och har tidigare haft flera internationella ledarskapsroller inom Tetra Pak, varit VD för Envirotainer och Polygon AB samt styrelseordförande i företag som byggavfallsåtervinningsföretaget Sortera AB. Med sin mångåriga internationella erfarenhet av både operativt arbete och styrelseuppdrag inom noterade och onoterade bolag och sin expertis inom snabb internationell uppskalning kommer Michael Berg att bidra med kunskap från många branscher och företag som har vuxit snabbt och framgångsrikt under hans ledning.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har informerat att den auktoriserade revisorn Michael Olsson kommer att vara huvudansvarig revisor om Mazars AB väljs som revisor.

Punkt 14 – Beslut angående ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att en ny 11 § och 12 § införs i bolagsordningen och, som en följd därav, att numreringen av de efterföljande paragraferna uppdateras därefter. Förslaget om införande av en ny 11 § i bolagsordningen föreslås för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt för att tillåta styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför bolagsstämma. En ny 12 § föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman.

11 § Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

12 § Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet) får sammanlagt motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio procent baserat på Bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023 i enlighet med nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Övrig information

Valberedning
Valberedningen består av Per Olofsson (utsedd av Girincubator AB), Nanna Andersen (utsedd av H&M Fashion AB), Suzanne Sandler (utsedd av Handelsbanken Fonder) samt Mia Hemmingson (styrelsens ordförande).

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 14 och 15 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Re:NewCell, liksom det totala antalet röster, till 30 857 276. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm eller per e-post till investors@www.renewcell.com senast den 7 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.renewcell.com, senast den 12 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos Bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.renewcell.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.renewcell.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Re:NewCell AB
Stockholm i april 2022
Styrelsen