EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN, ELLER I ANNAT LAND DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Re:NewCell AB (publ) (”Renewcell” eller ”Bolaget”), som är först i världen med att kommersiellt kunna erbjuda en dissolvingmassa för textilproduktion tillverkad av 100 procent återvunnen textil, offentliggjorde den 5 november 2020 sin avsikt att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market och samtidigt genomföra en nyemission av aktier för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt (”Erbjudandet”). Fonder förvaltade av Capital World Investors, AMF Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB för förvaltade fonders räkning, Swedbank Robur och H&M Fashion AB samt personer i Bolagets ledning och styrelse har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet. Prospektet för Erbjudandet har godkänts av Finansinspektionen och offentliggörs idag. Nasdaq Stockholm AB har bedömt att Bolaget uppfyller noteringskraven, med sedvanliga förbehåll, och den första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas vara den 26 november 2020.
Erbjudandet i korthet
- Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och i utlandet samt till allmänheten i Sverige.
- Priset i Erbjudandet är fastställt till 76 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på Bolagets utestående aktier om cirka 1 541 MSEK före Erbjudandet och cirka 2 341 MSEK efter Erbjudandet vid full teckning.
- Erbjudandet omfattar högst 10 526 316 nya aktier, och tillför Bolaget högst cirka 800 MSEK före emissionskostnader.
- I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har aktieägaren Girindus Investments AB åtagit sig att, på begäran av Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”), sälja ytterligare högst 1 578 947 befintliga aktier motsvarande högst cirka 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen uppgår därigenom till cirka 120 MSEK.
- Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 920 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
- Inför Erbjudandet har ett antal institutionella investerare samt personer i Bolagets ledning och styrelse åtagit sig att på vissa villkor och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier i Erbjudandet till ett värde av högst 444 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen, enligt nedan:
- Fonder förvaltade av Capital World Investors: 130 MSEK
- AMF Fonder AB: 75 MSEK
- Handelsbanken Fonder AB för förvaltade fonders räkning: 75 MSEK
- Swedbank Robur: 75 MSEK
- H&M Fashion AB: 81 MSEK (motsvarande sin pro rata-del av Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen)
- Familjen Norlin genom Girincubator AB: 5 MSEK
- Personer i Bolagets ledning och styrelse sammanlagt: 3 MSEK
Om Renewcell och bakgrund till Erbjudandet
Renewcell tillhandahåller en alternativ råvara för textilproduktion som ersätter resursintensiva material som bomull eller oljebaserade material som polyester. Bolaget är, såvitt det är känt, först i världen med att kommersiellt kunna erbjuda en s.k. dissolvingmassa för textilproduktion tillverkad av 100 procent återvunnen textil och har på så sätt lyckats stänga kretsloppet för cellulosabaserade textilier (bomull eller viskos) i en annars linjär värdekedja.
Kommersialiseringen av Renewcells massaprodukt Circulose® pågår och globala klädvarumärken som H&M och Levi’s har redan lanserat klädesplagg producerade i textilier från Circulose® och BESTSELLER lanserar en kollektion under våren 2021. Intresset från andra globala klädvarumärken är stort med ett stort antal intresseförfrågningar. Bolaget har även etablerat partnerskap tvärsigenom värdekedjan med fiberproducenter, massakommissionärer, textilsorterare och ett flertal klädvarumärken för att säkra både leverans av råvara till och försäljning av Circulose®-massa.
Nästa steg i Renewcells utveckling är byggnationen av en ny fabrik med en årlig produktionskapacitet om 60 000 ton lufttorr (Eng. air dried metric ton, ”ADMT”)[1] massa. Fabriken kommer att vara belägen i lokaler i SCA:s pappersbruk i Ortviken utanför Sundsvall. Installationen av maskiner är planerad att påbörjas under det tredje kvartalet 2021 och kommer att vara färdiginstallerade under det första kvartalet 2022. Produktionsvolymen kommer att gradvis öka med start under det första halvåret 2022 med avsikten att nå full produktionsvolym mot slutet av 2024.
Syftet med Erbjudandet och noteringen på Nasdaq First North Premier Growth Market är att finansiera Bolagets byggnation av den nya fabriken och Bolagets fortsatta tillväxt fram tills att Bolaget når positivt kassaflöde från den löpande verksamheten samt att ytterligare öka kännedomen av Renewcell internationellt bland kunder såväl som nuvarande och möjliga partners.
Prospekt och anmälan
Prospektet avseende Erbjudandet har godkänts av Finansinspektionen och offentliggörs idag den 13 november 2020 på Renewcells webbplats, www.renewcell.com/en/section/ipo-svensk-version/. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se, Nordeas webbplats, www.nordea.se/aktier, Paretos webbplats, www.paretosec.se och Avanzas webbplats, www.avanza.se/kampanjer/renewcell.html. Anmälan kan göras via Avanzas internettjänst, www.avanza.se, samt via Nordea och Pareto för befintliga kunder.
Preliminär tidsplan
Offentliggörande av prospekt 13 november 2020
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige 16 – 24 november 2020
Anmälningsperiod för institutionella investerare 16 – 25 november 2020
Första dag för handel på Nasdaq First North Premier Growth Market 26 november 2020
Likviddag 30 november 2020
Rådgivare
Nordea är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Pareto Securities är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunners. Avanza är Retail Manager.
För mer information, vänligen kontakta:
Patrik Lundström, VD Renewcell
Telefon: +46 761 83 41 17
E-post: patrik.lundstrom@www.renewcell.com
Harald Cavalli-Björkman, kommunikations- & marknadschef Renewcell
Telefon: +46 705 90 32 04
E-post: harald.cavalli-bjorkman@www.renewcell.com
Denna information lämnades för offentliggörande kl. 20:05 CET den 13 november 2020
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Re:NewCell AB (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat (EU) förordning 2017/1129 (”Prospektförordningen”), riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia (”USA”). Informationen i detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller annars handla i aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, återsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA utan att de omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 2(e) i Prospektförordningen) och som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som t.ex. ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”anser”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, syftar till att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de är avhängiga framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttalanden utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från framåtblickande uttalanden.
[1] Branschspecifikt mått inom massaindustrin som betecknar lufttorrt ton av massa. Lufttorrhet definieras som 90 procents torrhalt på massan vilket innebär att en ADMT är lika med 900 kg absolut torr massa plus 100 kg bundet vatten.